Il n’est pas fréquent d’entendre parler de Sociétés en commandite par actions. Cette forme juridique est une des premières formes de société née à la fin du moyen âge, au tout début de l’essor du capitalisme (précurseur des SA et SARL). Aujourd’hui, seules quelques grandes entreprises familiales utilisent encore ce statut (Michelin, Lagardère...), mais aussi dans la finance solidaire, Habitat & Humanisme.
pourquoi une SCA ?
Une Société en commandite par actions à capital variable...
En fait, c’est quoi une SCA ?
Une SCA est une Société commerciale « de capitaux ». Le capital est fractionné en une unité, l’action (en anglais américain : stock !). Cette action est un titre de propriété délivré par la Société, et elle confère à son détenteur la propriété d’une partie du capital, avec les droits qui y sont associés.
C’est une structure juridique originale pour laquelle on distingue deux types d’associés :
Les commanditaires : ce sont les actionnaires, ceux qui apportent le capital. Il s’agit de personnes physiques ou de personnes morales de droit privé (donc hors Etat et collectivités). Leur rôle est d’apporter du capital. Les actionnaires ne sont responsables des dettes qu’à concurrence de leur participation au capital. Les actions sont nominatives.
Les commandités ont le statut de commerçants, et sont nommés à la constitution par les commanditaires. Il peut s’agir de personnes physiques ou de sociétés. Ils sont les gestionnaires du capital, indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société.
Le capital variable signifie que le capital est susceptible d’augmenter ou de diminuer à tout moment, soit au moyen de versements effectués par des actionnaires anciens ou nouveaux, soit par des reprises d’apports résultant du retrait d’actionnaires. Le régime du capital variable permet, entre autres, d’effectuer les opérations sur le capital social sans les contraintes liées à la modification des statuts et à la nécessité de tenir une assemblée générale extraordinaire.
Pourquoi un tel statut pour la Foncière ?
Parce qu’il répond aux limites des SCI et GFA, les seuls outils actuellement disponibles qui ont inspiré la Foncière :
Une SCA peut accueillir plusieurs milliers d’actionnaires et donc répondre au besoin d’élargir la base des acteurs concernés par l’objet de la société.
La séparation entre Commanditaires et Commandités opère une distinction entre le pouvoir de l’argent et le pouvoir de gestion. Contrairement aux règles générales dans une société « capitaliste », où l’argent donne le pouvoir de piloter la société, dans une SCA, c’est le Commandité qui a le pouvoir de gestion, donc d’orientation de la structure. Cette spécificité empêche toute dérive liée à la concentration du capital aux mains de quelques-uns. Le commandité est constitué des deux structures fondatrices de la Foncière (la Nef et l’association Terre de Liens), qui sont aujourd’hui les garants d’un bon usage du capital.
Une SCA est habilitée à effectuer des Appels Publics à l’Epargne. Le capital n’est donc pas limité à un cercle privé d’amis et de connaissances.
La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports.
